作者：蔡明家 | 2017年4月27日
2017年初，马来西亚商界被引入了公司治理方面的巨大变化，即2016年公司法（新法案）。
新法案于2016年由国会通过，并于2016年9月15日在宪报刊登。但新法案于2017年1月31日才正式生效。
新法案取代1965年的公司法（旧法案），该法案自首次被使用以来已有数十年。为新法案的起草过程最初是由马来西亚公司委员会（SSM）于2003年提出，并同时成立公司法改革委员会（CLRC）。此委员会的主要目标是：（一）建立一个能够促进业务的法律和监管结构;（二）根据国际标准，促进对公司董事和成员的问责和保护，并考虑到其他利益相关者的利益。
本文将重点分享新法案与旧法案之间的一些重大变化。
股东和董事
与旧法案不同，新法案要求的私人或上市公司的最低股东人数为一位。这将给予个人方便组织公司以进行商业活动，而无需迫切地寻找非活跃伙伴以组成公司。
同样，私人公司的最低董事人数是一位，而旧法案的要求是两位。但是，根据新法案，上市公司的最低董事人数仍为两人。
授权资本
根据新法案，公司不再会拥有授权资本。授权资本是指公司实收资本的上限。根据旧法案，当公司希望将其实收资本增加到超过授权资本的金额时，需要先增加授权资本才能增加实收资本。新法案将没有授权的资本要求，公司现在可以不受限制地增加资本。
废除授权资本要求的目的是为了避免误导普通公众认为授权资本便是公司的“实际资本”。
股票面值
根据新法案，公司的股份不再具有股票面值。股票面值是指股票的最低发行价格。根据旧法案，公司不得以低于股票面值的价格发行股票，即使公司处于负资产状态或股票价值远低于股票面值。
然而，公司被允许以高于股票面值的价格发行股票，差额被称为股票溢价。随着无股票面值制度的实施，公司现在可以以公司价值、市场力量或买卖双方的意愿为基础的任何价格发行其股票。发行股份所得款项将作为股本处理，不再存在股份溢价。
废除股票面值的目的是为了防止公众被误解股票面值便是公司份额的价值。
年度股东大会
根据旧法案，所有私人或上市公司，都必须在每个日历年举行一次年度股东大会。随着新法案的实施，私人公司不再需要举行年度股东大会。但是，上市公司仍需要召开年度股东大会。
私人公司股东的会议将被称为成员会议，私人公司可以通过书面决议的方式通过决议而无需举行实际会议。
取消年度股东大会以及为私人公司实施书面决议被认为是及时的措施，因为大多数私人公司都由股东管理公司，即股东和董事是同一个人。因此，举行股东大会或董事会以决定业务实际上是多余的。
其他
新法案实施的其他更新是对公司宪法（等同于组织章程大纲）、公共印章和股票发行的要求修订为选择性，而非如在旧法案下的强制性。
结论
随着新法案的实施，公司在开展业务方面将获得更大的灵活性，及较低的公司维持成本，尤其是（一）当授权资本被废除后，公司可省下一笔可观的印花税，及（二）废除私人公司的年度股东大会要求所省下的费用。
但是，股东和董事必需注意，如果公司或董事违反新法案的规定，其罚款数额将大幅增加至高达300万令吉。
蔡明家
创始人
IPM环球集团
**本中文译本仅供参考之用。 如中文译本之文义与英文原文有歧义，概以英文原文为准。
